摘要：导读自2014年以来，全球区块链领域私募投资金额及与之紧密关联的数字货币资产总体呈现增长趋势。尤其在2017年，随着区块链、首次代币发行（ICO）、数字货币等逐渐走进公众的视野，区块链/数字货币基金逐

导读

自2014年以来，全球区块链领域私募投资金额及与之紧密关联的数字货币资产总体呈现增长趋势。尤其在2017年，随着区块链、首次代币发行（ICO）、数字货币等逐渐走进公众的视野，区块链/数字货币基金逐步成为各基金品牌关注、角逐的热点。

境外区块链 / 数字货币基金法律环境

目前，境外美元基金的主流设立地开曼群岛及英属维京群岛尚未对区块链或ICO发布特定的监管规范。因此，目前两地主要还是参照现有法规中相关的条款对区块链/数字货币基金的设立及运营进行监管，主要包括：

投资牌照：两地对符合特定定义的投资业务设置了牌照要求，如开曼群岛Securities Investment Business Law下的“证券”和“证券投资业务”范畴，以及英属维京群岛Securities and Investment Business Act 2010下的“投资”范畴，对于区块链/数字货币基金的设立和投资是否落入该等范畴或适用相关豁免，需结合基金的具体情况进行判断；

反洗钱（AML）监管；

FATCA及CRS税务监管；

电子交易行为监管等。

在判断区块链/数字货币基金是否受制于上述监管或是否属于豁免监管范围时，需结合具体的基金及其投资项目情况综合考虑。总体而言，开曼群岛、英属维京群岛对于区块链/数字货币基金的整体法律环境较为宽松，但在基金设立和运营过程中仍需着重做好相应的合规工作。

境外区块链 / 数字货币基金特征概要

境外区块链/数字货币基金与传统的PE/VC基金相比主要有以下特征：

资金募集：基金向投资人募集的币种可能涉及数字货币，例如募集资金全部为数字货币（如比特币、以太币等），或者部分法币（如美元）、部分数字货币；也有些区块链/数字货币基金仅以法币募集，但投资方向与区块链/数字货币紧密关联；

投资方向：境外区块链/数字货币基金的投资方向往往与区块链产业、ICO、数字货币交易等紧密关联，通常可能包括以下某一类或几类：

• 投资于与区块链产业相关的项目公司股权；
• 参与ICO，一般被投资的股权类项目可能会同时提供ICO，并要求投资方同时参与股权投资及ICO；
• 参与数字货币二级市场交易；
• 投资于“挖矿”

基金运作模式：基于募资币种和投资方向的不同，基金可能采取不同的运作模式并受到当地法律不同程度的监管，例如：如募集资金全部为数字货币，由于难以有法币用于定期赎回，或投资者可以接受在项目退出或基金到期后获取长期收益的安排，则可能采取类似传统PE/VC基金的封闭式基金模式；如募集资金包括法币，投资方向包括参与数字货币二级市场交易等循环投资性质较为明显的投资，且各方希望在基金运营期间能够定期申购赎回，则可能更倾向于采用类似对冲基金的开放式基金模式。

中国监管环境对境外货币基金的影响

如前所述，根据目前中国境内的监管规定，政府监管部门对于ICO及虚拟货币交易持谨慎态度，包括对交易平台、发行人、金融机构和支付机构等开展涉及代币和虚拟货币的相关业务均作出禁止性规定。因此，就境外区块链/数字货币基金而言，建议其自身和上下游交易主体应避免触碰该等禁令，包括基金的募资活动地、募资对象、基金的普通合伙人/管理人及投资委员会的组成、下游投资项目的真实可靠性、所投数字货币的币值管理、公众关系等方面，尽量避免合规风险。

总体而言，目前的境外区块链/数字货币基金虽在日渐升温但仍处于较为早期的发展阶段，ICO是否会被纳入传统的证券发行监管领域、数字货币是否会被纳入传统的货币监管领域等仍有待相关监管部门进一步明晰。业内的各大基金在布局区块链、数字货币领域之时，应在符合现行适用法律框架基础上，着重做好风控合规工作。