摘要： Facebook 的万全之策。

7月16日晚间 10 点，美国参议院银行委员会将召开听证会“Examining Facebook’s Proposed Digital Currency andData Privacy Considerations (审查 Facebook 提出的数字货币和数据隐私考虑)。

这是美国监管机构对 Libra 的首轮听证会（第二轮的众议院听证会在明天举行），也是监管机构与 Libra 的首次对簿公堂。

不过，巧妙的是，在听证会正式开始之前，参议院委员会的听证会信函和 Calibra CEO 马库斯的证词都已经提前披露。

一方是提出问题，另一方则是给出回应。这相当于另一环节的提前交锋。而从这两次提前披露的信息当中，我们可以提前知晓参议员银行委员会具体刁难的细节以及马库斯的回应。

以下为共享财经摘录的两方回应的重点内容：

在参议院委员会听证会的公开信函中，其简要概述了加密货币和 Libra，之后，这封公开信函提出了以下几点疑问：

1、“Libra Investment Token”和 Libra 代币是否为证券，且受到 SEC 监管

因为“Libra Investment Token”可以用作向投资者支付利息，且 Libra Investment
Token 还可以筹集启动成本。所以，参议院认为，根据豪伊测试，Libra Investment Token 可能相当于一种证券。

至于 Libra 代币，参议院表示，Libra 代币本身也可能是一种证券，首先，Facebook
不打算支付分红，也不清楚投资者是否会有一个“合理的收益预期”。而且，Libra 币的发行和出售也有可能被整合到 Libra Investment Token
的发行中，所以两者都可能是属于证券范畴。

而一旦被定义为证券，这也就意味着无论是发行方还是投资公司，都必须接受 SEC 的审查，且都需要符合证券法规定。

2、是否符合消费者金融法

参议院表示，对于加密货币出售，尤其是像 Libra 这样的面向广大受众的代币发行、出售、交换、营销等，都有可能触及到美国消费者金融保护局（CFPB）的监管范畴。

虽然之前这一机构对加密货币的监管并不明确，但随着消费者对加密货币的投诉增多，再加上 Libra 的影响力，参议院有必要认为 Libra 需要符合美国《多德-弗兰克法案》提出的“消费者金融法”。

3、是否符合联邦贸易委员会法

参议院表示，目前，联邦贸易委员会 (FTC) 已对加密货币推动者和挖矿作业采取了一些执法行动，因为他们可能违反《联邦贸易委员会法》。

4、是否符合《电子资金转让法》（EFFTA）

除了以上法律限制以外，参议院的信函中还提到了有关于电子资金转移的法案，虽然目前尚不清楚 EFTA 的保护措施是否适用于加密货币，但是这也有可能成为参议院对 Libra 的质疑之一。

5、对数据隐私性和安全性的担忧

参议院表示，目前还不清楚哪些数据隐私法将适用于 Libra 协会和 Calibra。但 Facebook 也没有详细说明它打算如何获取用户的同意。

Facebook 公布的条款中并没有披露出更为明确的获取用户同意的措施，这可能会损害用户的利益。

除此之外，Facebook
将会管理保存一个涉及用户的社交、财务和政府数据的数字存储库，这可能会进一步增加被攻击的风险。在此，参议院还引用了之前 Facebook 面临的数据泄露问题，以及最近 Facebook 被罚 50 亿美元的问题。

6、相比于银行，Libra 面临的系统性风险问题

参议院表示，由于存在《多德-弗兰克法案》，传统银行面临的监管和标准异常严格。但就目前来看，Libra 却无此类限制。

其认为，围绕 Libra 的发展有几个不确定因素，使得难以根据《多德-弗兰克法案》确定其银行或非银行机构的地位，这些因素包括：

(1) 如何保护这种加密货币；

(2) 在多大程度上有措施来防止和应对 Libra 储备金价值的急剧变化；

(3) Libra 储备金的授权经销商是否属于经纪人范畴。

(4) Libra 代币不受联邦保险保护。考虑到被提议的 Libra 结构、与政府支持货币的挂钩关系，以及 Facebook 对该产品的全球覆盖范围，如果
Libra 协会将是一个不受监管的实体，那对金融体系带来的风险将会很大。

7、影响现金的垄断地位

参议院认为，美联储之所以能够传递货币政策，是因为它对货币供应 (包括美元货币、现金、以及支票和储蓄账户余额等) 具有垄断地位。

如果另一种不受政府控制的货币 (如加密货币) 得到广泛使用并具有可行性，这可能对美联储的货币政策产生负面影响。

长此以往，Libra 的不仅会让法币疲软，还会带来经济崩溃问题。

8、洗钱、恐怖主义融资、欺诈、逃税等问题

信函中表示，Libra 和 Calibra 可能会带来几个国家安全性方面的担忧。

参议院认为，由于 Libra 用户的身份不可验证，且无法规审查这些交易，那么 Libra 将面临洗钱、恐怖主义融资、欺诈、逃税等一系列问题。

用户获得的 Libra 可能会传播至无国家生态系统中的任何角落。并且可以与任何价值形式进行交换。而 Libra 对如何执行制裁、被盗资产追回、税收、犯罪等行为也没有具体的应对措施。

可以看到，参议院的质疑并不只是一直以来加密货币面临的风险问题，其中还囊括了几乎所有关于金融方面的法律条文，甚至还包括新币种对美元地位的冲击。

而面临参议院如此尖锐的问题，马库斯的证词中会如何回应呢？

以下为马库斯听证会证词摘要：

1、在完全解决监管方面的顾虑并获得了适当的批准前，Facebook 不会推出 Libra 数字加密货币

马库斯表示，Libra 白皮书的发布实际上是一个开放的过程，并受到监督和审查。其预计，这将是金融科技历史上，监管机构和各国央行将进行的一次最广泛、最谨慎的“产品上市前”监管。

2、Libra 是一种支付工具，而不是一种投资

在马库斯的证词中，其表示，人们不会像购买股票或债券那样购买它来持有，并期望它能支付收入或增加价值。相反，Libra 更像现金。例如，人们会用它给其他国家的家庭成员寄钱，或者买东西。而这也可能是对参议院认为 Libra 是证券的回应。

3、Facebook 将放弃帮助创建的网络和货币的控制权

在这一点上，马库斯一再重申创建 Libra 的愿景在于“能够及时帮助实现向更低成本、更容易获得和更互联的全球金融体系的巨大飞跃。”

其表示，经济赋权是 Facebook 的核心价值观之一，而 Facebook 只是起一个“帮助”作用，根本区别在于“我们将放弃我们帮助创建的网络和货币的控制权。”

而解决这一问题的主要措施就是实行“会员制组织”以保证民主和财务透明。

5、以“一揽子挂钩”的方式保证资产稳定性

这一点在 Libra 的白皮书中已经有所提及，马库斯表示，这些货币将包括美元、英镑、欧元和日元。这种方法将最大限度地减少单个地区波动带来的风险，为世界各地可以依赖 Libra 满足其日常财务需求的人们提供进一步的稳定性。

6、以分布式存储资产的手段保证资产的安全和透明

马库斯表示，Libra
Reserve 中的资产将由一个地理分布式的受监管托管人网络持有，这些托管人具有投资级信用评级，以提供高审计能力，以及资产的透明度、安全性和分散性。

这些保管人精通如何妥善保管价值数十亿甚至数万亿美元的资产。因为 Libra 将得到 Libra
Reserve 的支持，任何使用 Libra 的人都应该有高度的信心，他们将能够根据汇率将其出售为当地的法定货币，就像在旅行时将一种货币换成另一种货币一样。

值得一提的是，Facebook 采取的这种做法与 ICE 即将推出的 Bakkt 的资产存储非常类似。两者在这一方面不约而同达成了共识。而据此前消息，Bakkt 已经通过 CFTC 的监管条件。

6、与监管机构和政策制定者合作，已与瑞士金融市场监督管理局进行了初步讨论

对于参议院有关于各项监管法规的诘问，马库斯表示，Libra 协会致力于承担这一责任，并将其相当多的技术专长投入到这项任务中。

其继续声明，Libra 协会预计它将获得许可，受到监管，并接受监督。由于该协会的总部设在日内瓦，它将受到瑞士金融市场监督管理局 (FINMA) 的监督。目前，Libra 已经与 FINMA 进行了初步的讨论，并期望与他们就 Libra 协会的适当监管框架进行接触。该协会还打算在 FinCEN 注册成为一家货币服务企业。

7、改进侦查和执法，打击金融犯罪

对于涉及到的反洗钱、银行保密法以及其他执法和国家安全问题，证词中指出，Libra 协会同样致力于支持监管者、中央银行和立法者的努力，以确保 Libra 有助于打击洗钱、恐怖主义融资等活动。

Libra 会将一个有助于将更多的现金交易 (许多非法活动发生的地方) 转移到一个利于监管的数字网络上，将为提高金融犯罪监测和执法的效力提供机会。

除此之外，Libra 协会还将支持与 AML 和银行保密法有关的政策和程序，打击恐怖主义融资，以及其他与国家安全相关的法律，其成员如果选择在 Libra 网络上提供金融服务，也将被要求遵守这些法律。

8 、首要任务是保障隐私，探索分布式分类账技术

对于人们质疑的 Facebook 泄露信息以至于连带到 Libra 的问题，马库斯表示，Libra Blockchain 上的隐私将类似于现有的区块链。

交易仅包括发送者和接收者的公共地址、交易金额和时间戳，而不会显示其他信息。协会不会单独持有使用区块链的人的任何个人数据，无论如何收集，也不会运行任何基础设施。因此，协会不能也不会将区块链上的数据货币化。为了保护数据和隐私，瑞士联邦数据保护和信息专员 (FDPIC) 将是 Libra 协会的隐私监管机构。

9、Calibra 客户的帐户和财务信息将不会与 Facebook 共享，因此不能用于广告定位

对于 Calibra 与 Facebook 两者之间的关系，马库斯坦然，Calibra 钱包将在更广泛的范围内立即对 Facebook 有利，因为它将允许使用 Facebook 平台的 9000 万中小型企业中的许多企业、更直接地与 Facebook 的众多用户进行交易。

但 Calibra 客户的帐户和财务信息将不会与 Facebook 或 Libra 共享，Facebook 广告的收入只限于 Calibra 钱包带来的对 Facebook 流量的增加，并不涉及更深层次的交互。

10 、在 Libra Blockchain 上提供服务的公司，将需要完全遵守他们所在司法管辖区的法律和法规

马库斯表示，包括 Calibra 钱包在内的所有公司，都将遵守 FinCEN 关于其 AML/CFT 计划的规则，以及外国资产控制办公室 (OFAC) 在金融制裁方面设置的规则。

各州金融监管机构将把 Calibra 作为转账工具来监管，联邦贸易委员会 (FTC) 和消费者金融保护局 (CFPB) 将监测消费者保护以及数据隐私和安全问题。Calibra 已经在美国申请了州货币转账许可证，它也作为一家货币服务企业在 FinCEN 注册。

11、遵守“银行保密法”，保证系统稳定

对于参议院质疑的“系统性风险”，马库斯表示，Calibra 将遵守“银行保密法”，并将整合世界各地使用的 KYC 和 AML/CFT 方法论，包括那些侧重于客户识别和验证、以及基于风险的客户尽职调查。同时开发和应用先进的机器学习等技术，以加强交易监控和可疑活动报告。

12、Libra 协会将管理储备，无意与任何主权货币竞争或进入货币政策领域

对于参议院表述的 Libra 可能会削弱美元垄断地位的质疑，马库斯表示，Libra 将与美联储和其他中央银行合作，确保 Libra 不与主权货币竞争或干预货币政策。货币政策属于中央银行的职权范围。

可以看到，相比于参议院的诘问，马库斯的回应更加具体而全面。

而对于这两次至关重要的听证会，有业内人士表示看好，其认为，Facebook 绝对是有备而来。

该业内人士表示，“之前 Libra 的白皮书很早就写好了，只不过是小札一直在与美联储交涉。此次公布白皮书说明 Facebook 的法务团队已经有了万全之策，足以应对任何监管刁难。”

观看今晚听证会视频链接：

https://www.banking.senate.gov/hearings/examining-facebooks-proposed-digital-currency-and-data-privacy-considerations

附录：

参议院信函原文：

马库斯证词原文：

来源：共享财经 Neo