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威廉·穆加耶（William Mougayar）是 “商业区块链” 的作者，Token Summit 的发起人，风险投资家和顾问。

当谈到美国的加密货币监管时，有一种言论会说，值得等待国会采取行动提供更友好的监管环境，从而重新激发区块链市场和基础的创业活动。

我同意的另一种观点是，国会通过任何新法案和法案都需要很长时间，因此没有提供任何立竿见影灵丹妙药。相反，我们需要寻求对当前法规做现代化的解释，特别是在 SEC 管辖下的证券法。

美国自 1933 年以来就鲜有新法案颁布

众议院或参议院在未来的 12 个月（甚至更长的时间）内出现新的与加密货币或与区块链相关的法案的希望很小。今年选举年，因此公众的关注范围在其他地方。同样，我们需要考虑到美国及其他地区对无所不在的地缘政治，经济或社会议程项目的持续干扰。区块链面临所有这些先前竞争的优先事项。

在八十年的历史中，SEC 被相对较少的新立法所推动。在独立机构的网站上能搜索到：1933 年的《证券法》、1934 年《证券交易法》、1939 年《信托契约法》、1940 年《投资公司法》、1940 年《投资顾问法》、2002 年的《萨班斯法案》、《 2010 年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及 2012 年 Jumpstart 我们的业务启动法案。

自 1933 年的《证券法》颁布以来，只有其他七项法案，其中四项是在 1940 年之前提出的，其次是 2002 年以后的三项法案，并且两者之间的间隔时间都不超过 60 年。每十年平均一次行动。基于此，很难想象 2020 年将出现专门的金融区块链法案。

这些行为有一个共同的模式：它们往往是对重大事件的反应性结果。1933 年的《证券法》和 1934 年的《证券交易法》源于滥用行为的严重程度，这些行为导致 1929 年的崩溃。2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》是由安然丑闻引发的。在 2008 年全球金融危机之后制定了 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》。

关于 Libra

Facebook Libra2019 年中期发布的公告引起了政治上的关注。在 7 月至 10 月的国会听证会之后，众议院提出了一项新法案，以根据 1933 年《证券法》确立对托管稳定币的处理，主题为“ 2019 年稳定币是证券法”。该法案的目的是限制 Libra 的主要原因。但是，它也面临着批判。如果 Libra 被抵制，还对其他现有稳定币也会构成潜在威胁。这项拟议的法案是企图把婴儿扔进洗澡水中。

自 2013 年以来，大约有 100 项与区块链或金融科技相关的立法提案，其中不包括国家法案（来源：数字资产事务）。通过的五个人以较小的方式提到了区块链。实际上，提出的法案的平均成功率为 2％至 5％。尽管有 Coin Center、区块链协会和数字商会等行业组织的不懈努力，但仍缺乏必要的立法变革支持。法案和法案永远死在著名的国会山葡萄树上。

为什么迟迟没有出现规制区块链的法案？

快速浏览 SEC 的 2019 年《规则制定指数》(https://www.sec.gov/rules/rulemaking-index.shtml) 只能看到一长串 36 条提议或成为最终的规则，这些规则用于修订或更新有关诸如认可投资者定义，基于安全掉期要求的跨境申请，免除代理投票咨询的代理规则、付款方式的现代化、合法 S-K 项目的现代化以及其他几个主题。

“立法变革缺乏必要的支持”

以上是非常具体的说明性更新，其中一些更新包括对 EDGAR 归档手册的更新。

具有讽刺意味的是，这一发现具有两个方面。首先，这些规则的更新均未包含有关区块链或加密货币的任何内容。其次，这项活动看似没有附加新法规，即 SEC 根据市场反馈和不断现代化其监督程序的愿望自行采取行动。

遗憾的是，SEC 没有表现出与证券法其他方面相同的活力和强度来创建与现代的加密货币类似程度的规则的意愿。

取而代之，SEC 偶尔会突然发布指导声明（甚至彼此不一致），发起数十项调查，并发起一些诉讼或执法行动。总而言之，SEC 逐渐让业界渴望获得更多的清晰度或说明性准则，而这些准则可能已经考虑到基于 token 的项目的创新意义，这些项目正在竭尽全力并渴望在更友好的监管环境下看到曙光。

遗憾的是，这种以执法为主导的战略和议程并没有带来更多的见识，清晰度或教训。SEC 一直在暗示这里没有什么新鲜事物，现有的证券法律已经足够好，并且公司应该排队遵守这些规则。

但是，公司并没有像 SEC 希望的那样，花 200 万美元的法律费用来遵循 Reg A +程序。取而代之的是，大多数在美国的项目要么放弃雄心壮志，要么迁往更为笨拙的国际管辖区。

“公司不希望排队花费 200 万美元的法律费用来走 REG A +程序。”

我们在 2019 年了解到，Reg A +不是一种模型。在这一程序中只有两家公司提交了申请（Blockstack 和 YouNow），只有 Blockstack 最终发布了产品。反观现在，Blockstack 的 token 价值以其发行价的三分之一交易，对作为投资者的消费者造成了损失。

具有讽刺意味的是，根据 SEC 规则备案是 SEC 用来确定降低风险和损失的一种论据。这表明， 即使您遵循（昂贵的） SEC 监管流程，消费者也无法避免潜在的损失。 当然，还有许多其他成功因素在起作用，但是 SEC 对这些细微差别并不那么协调。这也表明，加密货币和区块链技术应有自己的规则制定份额。

海斯特·皮尔斯是我们唯一的希望吗？

SEC 的每个人都不了解区块链的假设是错误的。专员海斯特·皮尔斯（Hester Peirce）见识比较前卫，也许是美国证券交易委员会（SEC）有一天可以改善这个状况的唯一希望。

通过她的许多演讲，皮尔斯专员给了业界希望，并简要介绍了对区块链友好的 SEC 可以做什么。

例如，最近一段题为“ 破碎的窗户：第 51 届美国证券监管学会”

(https://www.sec.gov/news/speech/peirce-broken-windows-51st-annual-institute-securities-regulation#_ftn14) 的讲话的简短讲话总结了我们所处的严峻现实：

“我担心 SEC 如何监管这一领域，因为我认为我们缺乏可行的监管框架阻碍了创新和增长。SEC 唯一的指导是执行行动的游行，还有一套员工指导文件和员工不采取行动的文件……尤其要注意的是，这些执法行动和指导内容加在一起，并没有为功能性 token 提供清晰的途径涌现。”

SEC 可能会做些什么

区块链行业的许多人会为海斯特·皮尔斯成为下一任 SEC 主席的想法而欢欣鼓舞，并期待领导层的改变将带来美国监管战略的积极转变。

虽然我们不应该屏息呼吸国会采取新的加密货币行动。但是，尽管我们仍然对自满的 SEC 立场保持僵持，但我们可以梦到一个更好的加密货币监管环境会是什么样子。

以下是 SEC 可能采取的潜在行动：

• 介绍具有定义的标准和针对区块链技术项目量身定制的详细信息的新申请流程。

• 制定具有特定条款和条件的安全港政策，以减轻合格项目免于不必要合规要求的负担。

• 限制在 token 发行期间筹集的资金，以限制潜在的不利因素。

• 提供更多规范性和精确性的指导，企业家可以在无需猜测的情况下，以更少的法律资源进行申请。

除了采取具体行动外，SEC 还需要回答两个棘手但基本的问题，而这些问题大多可以避免以下问题：

为什么没有针对加密货币和区块链技术的现代化规则制定更新？

为什么美国证券交易委员会不会跟进海斯特·皮尔斯的许多演讲背后的建议和想法？

区块链的新颖性在美国证券交易委员会（SEC）眼中是主角，但他们仍然否认这里有新事物。

全世界都期望美国在区块链技术的监管指南方面处于领先地位，但 SEC 并未回答这一挑战。相反，我们面对的是一整套来自 130 个国家是一样多种多样两国人民地方监管仓，对于必须考虑全球化的企业家难以同时调和。

对于国会的新立法没有“寄希望于”的希望，但我们希望对美国证监会的领导能力开辟新的篇章。

编辑：Lance


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来源：NABF