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持续两个多月的泰禾“引战”工作，终于出现转机。

泰禾集团7月31日早间公告，公司实际控制人黄其森、控股股东泰禾投资与万科下属公司海南万益管理服务有限公司（下称“海南万益”）签订股权转让框架协议，在满足交易前提下，泰禾投资拟向海南万益转让19.9%股份，转让价格为每股4.9元，对应总对价约为24.3亿元。

其中，这笔价款将以现金方式进行支付。

交易若能顺利达成，万科方面持有泰禾集团19.9%的股份，位列第二大股东。泰禾投资持股比例下降至29.07%。

泰禾集团表示，公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，不会导致公司的控股权发生变更，将有助于优化公司股权结构，有助于帮助公司不断完善公司治理，同时还有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。

万科方面最新表示：

这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，我们希望协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。但此次股权转让能否最终达成取决于相关先决条件能否满足，仍然存在不确定性。

万科“拯救”泰禾，设两大严格条件

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经过昨日的涨停，泰禾集团今日开盘再度涨停！截至发稿，泰禾集团涨8.36%，最新股价6.48元/股，上述交易价格较之折价32.2%。

协议还约定，若在过户前一交易日泰禾集团股票二级市场收盘价的90%低于4.9元/股的，则万科有权要求泰禾投资按最新收盘价的90%对股份转让价格做调低处理。

两大严格条件

根据公告，此次交易落地需达成两项严格的前提条件：

一是泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可；

二是万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

上述条件相当严密。

公告称，泰禾系独立经营主体，应以其全部资产对自身债务承担责任，并完成其债务重组事项，万科不会对泰禾的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。

泰禾集团在公告中进行风险提示，此次股份转让最终能否达成取决于相关先决条件能否满足，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

综合来看，此次交易为泰禾危机创造了一个解困的机会。万科一向以稳健著称，信用评级全行业最高，该框架协议的签署，将给债权人等各方传递积极的信号，有利于推动债权重组。协议签署后，万科应该也会积极帮助其逐步恢复正常经营秩序。此外，从协议内容来看，万科并不会为泰禾集团的债务兜底，设置的交易前提条件降低了万科的股权投资风险，这也是万科对自身股东负责任的表现。

公告也显示，标的股份转让完成之后，万科方面将协助泰禾集团完善公司治理，盘活存量资产，支持泰禾集团正常经营。

董事长黄其森或可暂时保住大股东位置

有分析认为，与债券人的谈判将成为决定这笔交易能否最终成行的关键因素。

若最终按照这一方案实施，泰禾集团不仅能获得一笔资金援助，董事长黄其森也可暂时保住大股东的位置。

截至公告披露之日，黄其森控制的泰禾投资持有泰禾集团48.97%的股份，为公司大股东。黄其森夫人叶荔（截至一季度末持股12.05%），妹妹黄敏（截至一季度末持股1.52%），与泰禾投资为一致行动人关系。

泰禾公告称，“公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，不会导致公司的控股权发生变更，将有助于优化公司股权结构，有助于帮助公司不断完善公司治理，同时还有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。”

泰禾与万科互补

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泰禾是在今年5月宣布引进战略投资者的。

5月13日晚间，泰禾集团发布公告称，公司控股股东泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者，相关交易可能导致公司控制权变更。

此后，厦门国贸、厦门建发、中铁建、保利等多家企业介入引战工作中，但最终未果。最晚被曝出的万科，反而后来居上。

21世纪经济报道了解到，早在今年5月初，泰禾与万科就已展开接触，并表示出合作意愿。此后，虽有其他公司介入泰禾“引战”工作，但双方始终保持着沟通。此前，双方已在深圳、北京两地有过多轮磋商，谈判进展总体顺利，万科对泰禾项目层面的盘点也已进行多轮。

据悉，从泰禾管理层的态度来看，相对属意万科。

有分析人士指出，泰禾的资产情况，对万科也有着较大吸引力。

一方面，对于万科以刚需为主的产品战略来说，泰禾的高端精品战略，是对万科产品线的有益补充；

另一方面，截至2019年底，泰禾的土储达到3270.14万平方米，可售货值约4000亿元，且主要分布在核心一二线城市，这同样能与万科形成互补。

但泰禾庞大的债务规模，仍然对此次交易的进展形成制约。

截至今年7月7日，泰禾已到期未付的债务270.65亿元。泰禾于2020年内到期债务总规模为555.11亿元。

对于此次交易，公告还设置了一个过渡期，期限为自本协议签署之日起至股份过户。过渡期内，泰禾需全力配合万科进行尽职调查，同时正常开展业务经营活动。

泰禾的困境

作为闽系房企的代表，高负债、高杠杆、高担保是泰禾集团一直以来挥之不去的标签，也是发展过程中难以避免的选择。

凭借大量举债、高价拿地、快速销售冲规模的激进方式，泰禾集团在过去几年间迅速冲到了行业前列，并于2017年跻身千亿阵营，当年销售额是2016年408亿的1.5倍。

这背后是高额负债和极高的经营风险。

数据显示，2010年至2017年，其经营活动产生的现金流量净额一直为负；2014年至2017年，截至年底的有息负债分别为近400亿元、近450亿元、近750亿元、近1375亿元；净负债率分别为530%、228%、298%、473%。

2018年，随着房地产调控政策的频繁出台，泰禾集团的激进之路被迫按下了暂停键，企业也顺势开始进行调整，主动减少拿地与融资，降低杠杆，也取得了一定成效。

具体而言，2018年全年，泰禾地产仅拿了10多块地，投入约69亿元；而2017年这两个数据分别为36个、552亿元。截至2018年底，泰禾集团净负债率降至385%，较2017年底大幅下降，但仍然较高。

2019年上半年，泰禾集团因574亿元短期债务受到深交所问询后，进一步加强了降杠杆的动作。

在6月份的媒体沟通会上，黄其森称：

“今年以来，泰禾主动放慢脚步，采取了强有力的几步措施，包括：停止拿地、清退部分项目；加大加快销售回款力度；同时与志同道合、门当户对的优秀企业进行项目合作；主动梳理合作的金融机构，与优秀机构建立战略合作伙伴关系。”

2019年的四个季度，泰禾集团的经营性现金流量净额分别为119亿元、202亿元、226亿元、236亿元，一直在增加。截至2019年底，泰禾集团的有息负债已经降至970亿元，净负债率降至248.31%，进一步改善。

重压之下，创始人黄其森只得公开寻求引入战略投资。

5月13日，泰禾集团发布公告称，公司控股股东泰禾投资（持股48.97%）正在筹划公司引入战略投资者事宜，相关交易可能涉及公司控制权的变更。

业界人士分析，泰禾的困境，只是地产行业进入“后白银时代”的一个缩影。

来源：21世纪经济报道