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公司记录显示，不仅联合创始人 Ketuan“ Micree” Zhan 被剥夺了担任北京比特大陆科技有限公司董事一职的权利，而且还辞去了加密货币矿机制造商母公司 BitMain 技术公司的董事职务。

在 12 月 10 日提交的由开曼群岛注册成立的控股公司的文件显示，詹的董事会职务于 10 月 30 日“去世”。那是竞争对手联合创始人 Jihan Wu 回到公司北京办事处的一天。并宣布，一场长期的权力斗争已经结束。

这项收购可能会对这家全球最大的比特币矿机制造商产生持久影响，据报道，该公司正在美国进行首次公开募股（IPO）。

当时知道的是，吴于 10 月 28 日接替詹担任北京运营子公司的董事和法人代表。后来，吴在 Bitmain 的首席执行官和董事长的一次客户活动中出现在舞台上。

12 月 19 日提交的第二份公司备案文件显示，控股公司截至 10 月 29 日仍拥有四名董事，其中包括詹。但是，10 月 30 日取消詹的职务将使控股公司的董事会由三名成员组成：Jihan Wu，Yuesheng Ge （Bitmain 并购 Matrixport 的负责人）和 Luyao Liu （Bitmain 的首席财务官）。

实际上，根据文件，刘先生现在是控股公司的公司秘书，并于 1 月 2 日接替吴先生担任北京子公司的法定代表人的职务。看来这可能不是名义上的举动：该公司一位知情人士告诉媒体，刘最近确实担当了更大的角色。

关于突然免除 Bitmain 最大股东的问题，还有许多问题。但是根据 CoinDesk 审查的第三份文件 -控股公司的第五次修订和重述的组织章程大纲和公司章程（AoA）阐明了在管理投票动态和董事会会议的内部规则方面的作用。

协议书还显示了比特大陆对外部投资者的承诺，即在雄心勃勃的估值和发行目标下，在指定的证券交易所实现“合格的 IPO”。

罢免董事

根据 Bitmain 的 AoA，该公司可以通过所谓的“普通决议”与“任命和罢免一名或多名董事”，这是董事会会议可以决定采取的两种决议之一。另一种类型称为特殊决议。

根据 AoA 的定义，普通决议是“由不少于半数以上的投票通过的决议，这些会员应有权或亲自或通过代表投票表决。”

一项特别决议虽然以类似的方式运作，但应获得不少于三分之二投票者的多数票通过，“其中已适当指明拟将该决议提议为特别决议的通知”给定，” AoA 说。

AoA 表明，无论是普通股还是优先股，Bitmain 的每份股票都赋予持有人“在任何股东大会上有权收到通知，出席和投票的权利”，并且“应至少提前 5 天给出通知”。

更重要的是，第五次修正协议的 AoA 表明，每股 A 类普通股在股东大会上享有一票，而 B 类普通股则享有 10 票。

该控股公司于 2018 年在香港进行的首次公开募股（最终未成功）显示，只有吴和詹持有 B 类普通股，分别持有 22.4 亿和 39.8 亿股。在 2017 年进行重组后，其他创始成员的所有权被转换为 A 类。

从 2017 年到 2018 年，Bitmain 发行了 Preferred A，B 和 B +股票，从包括红杉资本、IDG 和 Sinovation 等大型风险投资公司在内的外部投资者筹集了总计超过 7 亿美元的资金。下表至少显示了截至 2019 年 10 月 Bitmain 的股份和投票权结构。

第六修正案在何处？

但是据消息称，在 2019 年 11 月，事件发生了重大变化。

詹于 12 月 13 日在开曼群岛大法院提起诉讼，要求法院撤销 11 月份临时股东大会（EGM）上通过的决定。

该案本月初由彭博社首次报道。 据称，该决定将 B 类普通股的投票权从每股 10 票减少到每股一票，有效地削弱了联合创始人的投票权。

但是彭博社文章中没有提到的是詹通过其控股公司 Great Simplicity Investment Corporation 提交的原始传票中的细微差别。CoinDesk 获得了该文档的副本。

詹的主张是，11 月的会议通过了一项特别决议，以修改《第五次修订协议》的部分内容，以降低 B 类普通股的投票权。

这意味着所谓的临时股东大会必须获得投票开始的人的三分之二，才能通过所谓的特别决议。

第五次修订的《协议书》指出，该公司“可以不时通过特别决议案对备忘录或这些条款进行全部或部分修改；前提是未经本细则的同意或制裁，任何此类修改均不得影响任何类别的股份的特别权利。”

但是，法定人数这个概念有一个局限性。通常，在会议进行之前，必须由最少人数的个人或代理出席会议。

虽然任何 Bitmain 董事都可以召开股东大会，但 AoA 表示：“除非有法定人数的会员出席，否则任何会员大会上的事务都不得交易。”

法定人数定义如下：

“除本细则另有规定外，亲自或由代理人出席并有权表决的，合计持有不少于三分之一的已发行 B 类普通股的一名或多名成员应为法定人数。”

如上述条款所示，吴的 22 亿股 B 类股份已经占总数的 36％，刚刚超过“三分之一”的门槛。因此，尽管詹的 39.8 亿股给了他全部已发行 B 类股票的其他 64％，但只要至少得到詹的通知，只有吴需要出席会议才能达到法定人数。

当被问及詹某的代理人是否通知詹某，通知他或出席詹某的投票时，代表詹某的律师事务所科尼尔斯·迪尔和皮尔曼说，其客户“不知道该股东特别大会”。股权是保密的，但其客户“仍是主要股东”。开曼群岛法院尚未决定审理此案的日期，但“听证会可能在复活节后进行。”

比特大陆表示对此事没有评论。

“ 合格的 IPO”

去年年底，有报道说 Bitmain 提交了 IPO 在美国申请，其首次尝试列表香港联交所个月后告吹。

鉴于 Bitmain 的 AoA 包含对外部股东的赎回权，因此继续公开上市的努力不足为奇。

赎回权指出，A、B 和 B +轮系列的外部投资者有权要求 Bitmain 在两个事件之一发生时“赎回或购回全部或任何部分的优先股”。

首先是在发行 B +优先股后的五年内（即 2018 年 8 月左右）不会发生“合格的 IPO”。

AoA 进一步定义了“合格的 IPO”，即概括地说，将使 Bitmain 的发行前市值不少于 180 亿美元，而收益至少为 5 亿美元。上市地点应该是上海证券交易所、深圳证券交易所，香港证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克。

也就是说，根据 AoA 的条款，有关发行规模、上市地点和市值的要求可以在“多数股东和多数优先持有人”的同意下进行修改。

为了说明这一点，Bitmain 的主要竞争对手 Canaan Creative 在 11 月成功在纳斯达克交易所上市，该公司声称拥有大约 20％的加密矿工市场。它筹集了 9000 万美元，市值超过 10 亿美元。

AoA 中列出的第二个事件是所谓的“重大不利影响”，是由于“任何集团公司或创始方发生违约而造成的。”该文档将创始方定义为吴、詹和两个法人每个人完全拥有。

它还将“重大不利影响”的定义规定为“已经或可以合理预期对业务、物业资产与整体而言，对集团公司的运营、运营结果、财务状况或负债。”

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编辑：Lance


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